資管對第三方獨立託管

1. 什麼是信託第三方託管

目前提到第三方託管，比較熱的是P2P的三方支付平台託管，通常指投資者在第三方平台開通個人賬戶。這個同私募的託管有所區別。在私募投資領域，第三方託管顧名思義就是把資金放到管理人、融資人之外的第三方賬戶，通過對資金劃出的管理，避免任何一方秘密轉移款項的情況。

在信託（資管/私募基金相同）募集過程中，投資者需要把款項打到一個指定的、全國統一賬戶中，這個賬戶稱為「募集賬戶」。投資者可以注意到，這個賬戶是由管理人在商業銀行或券商開具的對公賬戶，目前大多採取預約進款模式，募集期間投資者先通過理財經理預約確定額度，明確投資意向後進款。如未預約進款出現超募情況，一般還要做退款處理。在募集期間，募集的資金只能存放在該募集賬戶裡面，任何機構和個人都不能動用。

募集結束後，管理方走封賬流程。把募集款項從「募集賬戶」劃入「託管賬戶」，託管人通常為銀行或者券商，託管方核實資金到賬情況，並向管理人出具到賬通知書。管理方出具產品成立公告，一般會在產品成立當天把款項劃入融資人賬戶，資金即日起息。以上是債券型的信託/資管/私募基金的一般流程，如果是涉及二級市場或者PE基金，由於涉及基金日常的營運費用、業績提成等，會更復雜一些。

在三方託管機制中，信託公司收取的管理費用由融資方支付，投資者的資金經由「募集賬戶→託管賬戶→融資人賬戶」，參與者分別為管理方（信託公司/資管公司/私募機構）→託管方（銀行或券商）→融資方，整個鏈條清晰明朗，邏輯上來說不存在有一方可以私吞款項的情況。

但是，在實踐中還是不可避免地存在問題。在債權關系中，管理方通常對款項運行過程不會嚴密監管，不需要公開披露款項情況，只要定期付息，到期還本即可。三方託管能夠有效運轉的前提是三方互相獨立，不存在裙帶關系。由於信託、資管管理人均為機構背景，與融資人聯合作弊的可能性極小；但在私募基金中，對私募管理方股東背景並無實質規定，全國大大小小的私募公司經一輪清理後大概還有上萬家。例如某集團手握幾家私募公司，再成立一些項目公司，然後項目公司通過私募公司募集資金後，資金迴流到集團公司，成為事實上的資金池項目。這樣的項目風險，恐怕連項目經理也說不清。

一般來說，投資者要把握好這幾點就基本可以確認資金安全：

一、確定自己項目實際上的管理方是信託公司、資管公司、契約型私募基金。由於三者都要走信託通道，有的投資者可能會以為都是信託，一定要通過合同確認。

二、確認募集賬戶和賬號信息（一般由理財經理完成）

三、做好融資方的背景調查。現在企業之間盤根錯節，要追究集團關系通常涉及大量的信息確認。這部分通常由您的理財經理代為完成，因此，選一個靠譜的理財經理就尤為重要。

2. 保險資管第三方業務

伴隨著保險資管業務的快速發展，行業蘊含的風險逐漸累積，存在的問題也逐漸暴露出來，亟待引起行業和監管者的高度關注。第三方業務的風險逐步顯現
目前保險資管公司合作的第三方機構除了保險機構外，還有部分為保險業外機構，合作的業務領域涵蓋保險資管產品、債權類產品以及類似私募的投資顧問業務。為了賺取管理費收入，一些保險資管公司對業務優劣缺乏取捨，對合作機構缺乏合作標准，沒有對第三方業務的風險引起足夠警惕。
管理能力缺乏競爭力盡管保險資管「跨界」競爭已成為資管業新常態，但與信託、券商資管等相比，保險資管產品存在基礎資產投資范圍較狹窄、行業集中度較高、缺乏交易流通機制等「先天局限」，加之相應的管理經驗、技術和手段欠缺，管理團隊基礎不扎實，保險資管公司只能單純依靠委託人的購買力而缺乏自身項目深挖能力和主動營銷能力，在大資管時代的競爭中缺乏明顯優勢。
產品開發能力比較欠缺。目前，壽險業已進入了艱難的轉型期，傳統保障型保險產品的保費增長面臨多重製約因素。保險資管的傳統資金來源增長受限，而投資在具有理財性質的分紅保險產品上的資金被銀行理財、互聯網理財、基金、信託、私人銀行產品等嚴重分流。
保險資管沒有圍繞客戶需求擴展創新產品設計，如引入分級產品等內外部增信方式，使用包括遠期、期貨、期權及互換中的一種或多種衍生產品進行風險對沖等不同方式。產品線還沒有向更低風險預期收益和更高風險預期收益的方向延伸，沒有實現風險收益特徵從低到高的產品線布局。
依法合規經營意識仍然欠缺。一些公司對保險資管的監管要求執行不到位，資金運用違規問題如投資產品指標不合規或信用評級不達要求、操作不規范、銀行存款和另類投資領域不合規等現象有所抬頭，個別公司投資非信託公司自主管理的通道業務形成較大風險。由於保險資金運用體量較大，且問題多集中於非公開產品領域，一旦發生投資損失可能給所在公司帶來災難性後果。

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3. 資產管理計劃中的管理人和託管人分別能起到什麼作用

1、資產管理計劃中的管理人起到的作用：

（1）辦理資產管理計劃的備案手續；以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用委託財產；配備足夠的具有專業能力的人員，以專業化的經營方式管理和運作委託財產。

（2）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的委託財產與其管理的基金財產、其他委託財產和資產管理人的財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理、分別記賬，進行投資。

（3）除依據法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為資產管理人及任何第三人謀取利益，未經資產委託人同意不得委託第三人運作委託財產。

（4）辦理或者委託經中國證監會認定可辦理開放式證券投資基金份額登記業務的其他機構代為辦理資產管理計劃份額的登記事宜；按照法律法規及本合同的約定接受資產委託人和資產託管人的監督。

（5）根據《試點辦法》和本合同的規定，編制並向資產委託人報送委託財產的投資報告，對報告期內委託財產的投資運作等情況做出說明；編制特定資產管理業務季度及年度報告，並向中國證券投資基金業協會備案。

（6）計算並按照本合同的約定向資產委託人報告資產管理計劃份額凈值；進行資產管理計劃會計核算。

（7）保存資產管理計劃資產管理業務活動的全部會計資料，並妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料；公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損委託財產及其他當事人利益的活動。

2、資產管理計劃中的託管人起到的作用：

（1）安全保管委託財產；設立專門的資產託管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉資產託管業務的專職人員，負責財產託管事宜。

（2）對所託管的不同財產分別設置賬戶，確保委託財產的完整與獨立；按規定開設和注銷資產管理計劃的資金賬戶和證券賬戶等投資所需賬戶。

（3）復核資產管理人編制的委託財產的投資報告，並出具書面意見；編制資產管理計劃的年度託管報告，並向中國證券投資基金業協會備案。

（4）保存資產管理計劃資產管理業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料；公平對待所託管的不同財產，不得從事任何有損委託財產及其他當事人利益的活動。

（5）根據法律法規及本合同的規定監督資產管理人的投資運作，資產託管人發現資產管理人的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同約定的，應當拒絕執行，立即通知資產管理人並及時報告中國證監會。

(3)資管對第三方獨立託管擴展閱讀：

1、資產管理業務的含義：

資產管理業務是指證券、期貨、基金等金融投資公司作為資產管理人，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券及其它金融產品的投資管理服務的行為。

2、資產管理業務的種類：

（1）為單一客戶辦理定向資產管理業務

（2）為多個客戶辦理集合資產管理業務，要區分限定性集合資產管理計劃和非限定性集合資產管理計劃

（3）為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務

4. 資管新規對銀行理財影響多大

一、資金募集
（一）過渡期新老劃斷問題
為確保平穩過渡，《意見》充分考慮存量資管產品期限、市場規模及其所投資資產的期限和 規模，兼顧增量資管產品的合理發行，提出按照「新老劃斷」原則設置過渡期。過渡期設置為「自 《意見》發布之日起至 2020 年底」，相比《徵求意見稿》而言，延長了一年半的時間，給予金融 機構更為充足的整改和轉型時間。過渡期內，金融機構發行新產品應當符合《意見》的規定；為 接續存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩定，可以發行老產品對接，但應 當嚴格控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。
對於什麼是老產品和新產品，基於《意見》中「維持必要的流動性和市場穩定」的精神，我 們認為，並非單獨指產品自身的新與舊，而必須通過與產品投資標的物的新舊來理解。老產品是 指為接續存量產品所投資的未到期資產（如銀行此前用短期限的封閉式產品投資長期限資產）而 發行的與存量產品形式一致的產品，因此老產品可以是預期收益型產品；若所發行產品對接的是 新資產而非原有未到期資產，則應認定為新產品，須為凈值型產品。
但針對過渡期新老劃斷問題，監管並未進一步明確，為維持市場穩定，還需有進一步的配套 政策說明。
（二）保本理財逐步消亡
明確資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構不得開展表內資管業務；針對銀行發行 的資產管理產品，特指非保本銀行理財產品。
《意見》明確，在《意見》發布之日起至 2020 年底的過渡期內，金融機構發行的新產品需符 合《意見》相關規定，意味銀行新發行的保本理財正式壽終正寢。關於為接續存量產品所投資的 未到期資產情況，《意見》明確金融機構可以發行老產品對接，以維持必要的流動性和市場穩定， 但必須嚴格控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減。
針對市場保本需求，大額存單或結構化存款可作為保本理財替代方式。為有序引導，此前央 行已加快存款利率市場化步伐，多家銀行先後上浮大額存單利率。經市場調研，已有多家銀行會 在 5 月發售大額存單，且大額存單利率相較基準利率上浮 50%以上。
2018 年前 4 月結構化存款規模迅速攀升，已引發金融監管部門擔憂，並放緩或暫定部分地方 性銀行的結構化存款資質申請。未來，具備衍生品交易資質的銀行會加大結構性存款發行，部分 中小銀行承壓進一步加大。
（三）合格投資者認定
合格投資者認定標准進一步趨嚴。相對於《徵求意見稿》，《意見》對於合格投資者認定， 新增「家庭金融凈資產不低於 300 萬元」要求，且投資者「不得使用貸款、發行債券等籌集的非 自有資金投資資產管理產品」，堵住靠借貸加杠桿等方式變為合格投資者的政策漏洞。
《意見》對合格投資者的數量並未做進一步表述，暗含大概率會放鬆或淡化私募資管產品尤 其是私募銀行理財的 200 人投資者人數限制條件。針對產品類型和投資者要求，私募產品需面向 合格投資者通過非公開方式發行。《中華人民共和國證券投資基金法》第 87 條規定，非公開募集 基金應當向合格投資者募集，且合格投資者累計不得超過 200 人。《中華人民共和國證券法》第 10 條規定，滿足以下情形之一的為公開發行：①向不特定對象發行證券的；②向特定對象發行證 券累計超過 200 人的；③法律、行政法規規定的其他發行行為。《證券期貨經營機構落實資產管 理業務「八條底線」禁止行為細則》主要規范證券期貨經營機構開展私募資產管理業務行為，第 5 條規定資產管理計劃投資者人數累計不超過 200 人。
證券法中對非公開發行設定 200 人的上限，是基於私募證券的發行對象多為機構投資者和擁 有巨額財富的少數個人投資者，而銀行理財的發行對象多為普通老百姓，適用同樣的認定標准明 顯不妥。我們認為《意見》之所以不對合格投資者人數進行限制，主要是考慮到市場實際：雖然 私募信息披露要求低、風險較大，但限定風險完全可通過合格投資者認定標准來予以控制（如新 增家庭凈資產要求）；從國際經驗來看，美國等資管業務成熟市場對私募合格投資者人數並無限 制，滿足特定條件的資管機構可以向任意數量的合格投資者進行不受金額限制的私募發行。
但合格投資者的認定在執行中依然存在問題。《意見》並無明確如何認定合格投資者，是投 資者自己開具證明亦或聲明？還是由資管機構根據自身標准劃線認定？監管機構並未給出明確的 可行性意見。若無統一的認定流程，未來區分公募產品和私募產品，將為合格投資者認定和現場 檢查造成很多現實的困難。
（四）投資者教育及凈值化轉型引導
雖然攤余成本法使用環境相對寬松，對銀行理財業務凈值化轉型的推進有一定助力，但考慮 到目前銀行理財客戶的風險偏好程度較低，剛性兌付的打破，即使只從形式層面的調整來看，投 資者過低的接受程度也令各家銀行極為頭疼。如何增強投資者層面的凈值型產品教育及引導投資 者購買理財產品將成為銀行理財銷售端面臨的第一大難題。
在當前監管環境調整的壓力下，推動投資者對於凈值型產品的認知又有其必要性，即使不能 馬上實現投資者對於凈值產品的認可，但也要在時機成熟時，有迅速提升凈值型產品在市場中的 認可度。目前，商業銀行可從兩個層面增強投資者對於凈值化銀行理財產品的接受程度。首先， 從理財產品層面，分客戶類型逐步推出相應的凈值型產品是相對可行的方式。也即是通過對機構 客戶、高凈值客戶、普通個人投資者分步驟，由上及下地推出相應的凈值型產品，避免在過渡期 結束後集中推出，被動面臨比較明顯的客戶流失和流動性風險。其次，供給側環境的變化將倒逼 投資者需求分化更為明顯，單一理財產品或將較難滿足客戶日益多元化的投資需求。未來商業銀 行必須增強客戶需求的挖掘及定位，並整合存款業務、理財業務、代銷業務等打造完善的產品池， 並以標准化、專業化、綜合化的財富管理流程輔以先進的財富管理系統實現產品組合與客戶需求 的完美匹配，從而留住客戶。
另外，雖然政策層面大力推動行業打破剛兌，並提出對於優先完成整改的機構給予一定的監 管激勵。但對於銀行而言，率先打破剛性兌付，並出現產品不能按時兌付的銀行必然遭受到巨大 的聲譽損失，導致客戶的流失，進而傳導至傳統業務，對銀行的整體發展造成沖擊。也即是說， 監管激勵的強弱或僅能在一定程度上或一定時間范圍內影響凈值化轉型的進度，尤其是在轉型初 始階段，監管激勵對於凈值化的影響程度偏弱。推動銀行理財凈值化轉型可能更多的需要依靠商 業銀行提交的資產管理業務整改計劃，預計對於不同發展程度的銀行，資管業務整改計劃的時間 點將有明顯差異。監管或將給予大中型銀行更大轉型壓力，對其時間安排提出更高要求。在大中 型銀行率先打破剛兌後，中小型銀行能更容易的實行投資者教育，整體行業轉型進度將加快。
（五）合規銷售、誠信經營、勤勉盡責
《意見》明確，金融機構發行和銷售資產管理產品，需堅持「了解產品」和「了解客戶」的 經營理念；禁止欺詐或者誤導投資者購買與其風險承擔能力不匹配的資產管理產品；具備與資產 管理業務發展相適應的管理體系和管理制度，公司治理良好，風險管理、內部控制和問責機制健 全；對於違反相關法律法規以及《意見》規定的金融機構資產管理業務從業人員，依法採取處罰 措施直至取消從業資格，禁止其在其他類型金融機構從事資產管理業務。
以上要求是對監管層整治金融市場亂象、維護市場秩序、保障金融穩定的具體體現。事實上， 相比《徵求意見稿》，《意見》在多處新增「誠信經營」字樣表述，對金融機構合規銷售、誠信 經營、勤勉盡責的重視可見一斑。
未來，監管層大概率會加大對資管業務中的違規經營懲治力度，銀行機構尤其是中小型銀行 機構，必須重視銀行理財發展過程中的法律風險，加強內部治理和相關制度建設，提升業務人員 的專業素質和合規意識。
（六）資管產品代理銷售
隨著平等准入市場機制的逐步建立，中小型銀行理財業務發展會面臨更大的競爭壓力，基於 代銷業務而發展財富管理正成為較多銀行的現實選擇。
但《意見》明確，代銷機構需持牌照代銷資管產品，沒有牌照的相關機構一律不得銷售資管 產品。金融機構需建立資管產品的銷售授權管理體系，明確代理銷售機構的准入標准和程序，明確界定雙方的權利與義務，明確相關風險的承擔責任和轉移方式。目前的情況是，公募基金等產 品的代銷需要監管機構頒發許可牌照，而對於銀行理財產品的代理銷售，監管機構並未頒發牌照， 持牌非銀機構是否可以代理銷售銀行理財產品尚未明確。
因此，銀行機構在代理銷售相關資管產品時，也必須合規經營。針對違規銷售問題，《關於 進一步深化整治銀行業市場亂象的意見》做了重點性描述，即不允許代銷金融監管機構監管范圍 外的、不持有金融牌照的機構發行的產品；不得將代銷產品與存款或自身發行的理財產品混淆銷 售，或允許非本行人員在營業網點從事產品宣傳推介、銷售等活動；不得假借所屬機構名義私自 推介、銷售未經審批產品的私售「飛單」行為等。
合規代銷依賴相關的制度建設、培訓體系建設、財富管理系統建設等。從源頭把控代銷類產 品、分析客群特徵。一方面通過產品設計和創新匹配不同用戶的需求，另一方面做好品牌建設， 真正將財富管理業務做起來，形成品牌與特色，創造銀行發展新的競爭力。
二、運營管理
（一）多層嵌套與法律地位問題
《意見》對於資產管理產品多層嵌套問題的處理方式與《徵求意見稿》基本類似，允許資產 管理產品再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外 的資產管理產品。另外《意見》強調了私募基金能對接私募資產管理產品，給予私募資管市場競 合的入口。
在多層嵌套問題上銀行理財可謂是重災區，究其原因，多層嵌套模式的興盛是在不同監管體 系下金融機構在市場進入和投資許可權不一致的背景下產生的，要解決這一問題就必須賦予各類型 資產管理產品相同的市場待遇。
《意見》根據募集方式和投資性質不同對資管產品進行分類，對同類產品適用統一的監管規 則。這意味著金融監督管理部門和國家有關部門會對各類金融機構開展資產管理業務實行平等准 入、給予公平待遇；同一性質的資管產品在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地 位。解決了此前銀行理財開展業務時面臨不公平的法律限制問題，預計緊隨其後的配套細則或法 律法規的完善會明確給予銀行理財產品獨立的法律主體地位，從根本上解決銀行理財投資權益類 資產、衍生類資產面臨的開戶問題或工商登記等問題。此次新規後理財產品或可開立股票投資賬 戶等各類賬戶，同時還能進行工商登記以直接投資有限合夥產品等。
另外由於監管層並未限制資產管理產品對公募證券投資基金進行兩層嵌套，因此公募 FOF 及 MOM 模式仍可以正常延續。在非標資產受限，銀行理財將投資重心轉回標准化資產的大前提下，通過 FOF 及 MOM 模式，商業銀行可以增強投資效率，降低投資成本，同時對於經濟周期變化帶 來的影響也能更快地做出調整。從目前 FOF 及 MOM 的參與程度而言，理財業務發展程度較高的 銀行都更加偏愛 MOM 模式。相對更為標准化的 FOF 模式，在 MOM 模式中，銀行能更好且更靈 活的對投資方向及投資經理做出調控，具有更強的掌控度。
（二）信息披露安排
《意見》明確，金融機構應當向投資者主動、真實、准確、完整、及時披露資產管理產品募 集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、託管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容；特 別地，針對不同形式的資管產品，其信息披露內容具有差異性。
完備的信息披露有助於強化投資者、監管者、市場第三方機構對資管產品運營過程中相關風 險的把控，進而能夠更為公正客觀評判資管機構的經營管理能力。加強信息披露不僅是有效識別 潛在風險的重要途徑，而且有助於加強投資者教育，利於引導理財產品的凈值化轉型，最終實現 「賣者有責、買者自負」的經營理念。
（三）資管子公司與獨立託管
《意見》明確，主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產 管理子公司開展資產管理業務，強化法人風險隔離，暫不具備條件的可以設立專門的資產管理業 務經營部門開展業務。
《意見》針對銀行理財的意見要求，如風險隔離、業務分離等都是基於資管子公司而言。另外，《意見》明確，金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有託管資質的第三方機構獨立托 管，法律、行政法規另有規定的除外。過渡期內，具有證券投資基金託管業務資質的商業銀行可 以託管本行理財產品，但應當為每隻產品單獨開立託管賬戶，確保資產隔離。過渡期後，具有證 券投資基金託管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，該 商業銀行可以託管子公司發行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立託管。獨立託管有名無 實的，由金融監督管理部門進行糾正和處罰。
在《意見》發布後，預計具有基金託管資質的銀行將會加快成立資管子公司的步伐，一方面 是爭取將可觀的理財產品託管收入留在本行內部；另一方面是本行託管的效率和溝通難題易於解 決，這對於部分產品來說十分必要。
（四）實施穿透監管並擴大報送范圍
此次《意見》中，在凈值管理、剛兌審核、人工智慧應用、統一報告制度等多個方面增加了 關於流程或信息的報送要求。凸顯監管層希望增大資管業務全流程監控的意圖，增強穿透監管力 度，避免監管盲點。考慮到目前銀行在月末、季末時點的報送壓力，新增的報送要求或增大時點報送的壓力。
另一方面，在資產管理產品統一報送部分，《意見》相對於《徵求意見稿》仍未給出具體的 資產管理產品統計制度，在目前多類型產品共存的情況下，統一標準的制定較為困難。預計資產 管理產品統計制度將在調整期後半程給出具體意見。
三、投資配置
（一）非標准化債權資產去留問題
相對《徵求意見稿》，《意見》新增對標准化債權類資產的認定標准，即標准化債權類資產 應當具備等分化、可交易、信息披露充分、集中登記、獨立託管、公允定價、流動性機制完善、 在經國務院同意設立的交易市場上交易等條件。標准化債權類資產之外的債權類資產均為非標， 但具體認定規則由中國人民銀行會同金融監督管理部門另行制定，實質上為非標轉標留了口子。 針對在相關市場如銀登中心、北交所、中信登等流通交易的資產，監管層很可能會適時另行制定 規則予以確認，在等分化、可交易、信息披露充分、集中登記、獨立託管、公允定價、流動性機 制完善等方面滿足要求後，很可能會認定其為標准化資產。
《意見》明確，金融機構可以發行資產管理產品並投資於非標准化債權類資產，但應當遵守 金融監督管理部門制定的有關限額管理、流動性管理等監管標准。表明銀行理財依然可以投資非 標准化資產，但總量規模或限額管理的要求會提高，此前 35%或 4%的要求會進一步調整，而針對 流動性管理要求會另發文明確。
針對資管產品投資非標的期限要求，《意見》明確，資管產品直接或者間接投資於非標准化 債權類資產的，非標准化債權類資產的終止日不得晚於封閉式資產管理產品的到期日或者開放式 資產管理產品的最近一次開放日。由於有近三年的過渡期，在過渡期內可以發行老產品對接存量 產品所投資的未到期資產，給予銀行充足的調整和轉型時間。若過渡期結束後仍有未到期的非標 等存量資產，監管層亦或作出妥善安排，比如有序引導金融機構轉回資產負債表內，確保市場穩定。
針對資管產品投資非標帶來的投資者之間不公平問題（非標期限錯配，在非標違約時會導致 後來持有的投資者承擔全部風險，導致收益分配的不公平），此問題本質是非標資產的估值問題， 可以通過對非標資產計提「減值准備」來解決。針對這一問題，《意見》相對《徵求意見稿》對凈值生成方式做了調整表述，由「凈值生成應當符合公允價值原則」修改為「凈值生成應當符合 企業會計准則規定」。理財非標由於缺乏流動性，根據財政部《企業會計准則解釋第 8 號》的規定，可按照攤余成本法估值，並計提減值准備。非標資產計提減值後，其風險就可以通過凈值變化向投資者傳遞。例如，初始投資時，會根據模型計提資產減值，存續期內，若出現繼續減值的 跡象，將繼續增提減值，產品凈值下降，投資者此時贖回份額時會承受相應的損失，其它投資者 此時購買時，會承擔後續風險，但也會獲得相應的回報。減值的計提要在產品合同中明確，讓投 資人認可，並做好持續的信息披露。該方法在銀行實施時，已通過第三方審計，符合會計准則要 求。
綜合來看，《意見》並非全部限制非標投資，而是從非標轉標、非標監管標准、過渡期安排、 凈值生成原則等維度做了總體安排。另外，《意見》鼓勵金融機構在依法合規、商業可持續的前 提下，通過發行資管產品募集資金投向符合國家戰略和產業政策要求、符合國家供給側結構性改 革政策要求的領域；鼓勵金融機構通過發行資管產品募集資金支持經濟結構轉型，支持市場化、 法治化債轉股，降低企業杠桿率。在規范非標投資的同時，為了更好地滿足實體經濟的融資需求， 監管層會鼓勵發展直接融資，建設多層次資本市場體系，進一步深化金融體制改革，增強金融服 務實體經濟的效率和水平。這又會形成新的業務機會。
（二）公募與私募產品的投資范圍限制
公募型銀行理財投資限制趨於放鬆。此前的《徵求意見稿》認為，銀行的公募產品應當以固 定收益類產品為主，如發行權益類產品和其他產品，須經銀行業監管部門批准；但《意見》將此 條件刪除，明確公募型銀行理財除投資標准化債權類資產和上市交易股票之外，還可投資商品和 金融衍生品，只要符合法律法規以及金融管理部門相關規定即可。這表明各性質銀行開展理財業 務，大概率不會因分類管理（基礎類理財業務與綜合類理財業務）限制而不能投資權益類資產； 對於未上市企業股權的投資，若法律法規和金融管理部門作出許可規定（如央行根據實際情況予 以調整），公募型銀行理財也可以參投，體現一定的靈活性。以上限制條件的放鬆或淡化對各類 銀行尤其是中小型銀行構成利好。
私募型銀行理財前景看好。針對私募型產品，相對《徵求意見稿》，《意見》特新增一段論 述「私募產品的投資范圍由合同約定，可以投資債權類資產、上市或掛牌交易的股票、未上市企 業股權（含債轉股）和受（收）益權以及符合法律法規規定的其他資產，並嚴格遵守投資者適當 性管理要求。鼓勵充分運用私募產品支持市場化、法治化債轉股。」這對擁有較多私人銀行客戶 的大中型銀行構成實質性利好，可進一步投資資產證券化產品、股權性質的產業基金等。
相比《徵求意見稿》，《意見》放開私募分級限制。私募分級限制的放寬符合監管對於公募 資產管理產品及私募資產管理產品的不同定位，也即是公募產品面向風險識別和承受能力偏弱的 社會公眾發行，整體要求更為嚴格；私募資產管理產品主要面向風險識別和承受能力較強的合格 投資者，監管要求相對寬松。
（三）估值方法與委外需求
《意見》對於銀行理財產品全面凈值化轉型的要求沒有放鬆，並且針對市場最為關心的凈值 估值方式給出了市值法與攤余成本法兩種模式。其中市值法是基於金融資產的公允價值計量原則 估值，受到了監管層的推崇。而攤余成本法由於存在隱性剛兌的可能，因此監管層從使用條件及 兌付表現與實際資產價值偏離度限制兩個方面嚴控剛性兌付滋生的可能性。在監管層大力打擊剛 性兌付的環境中，商業銀行希望以凈值的外衣實現剛兌本質的可能性偏小。
對於銀行理財業務而言，攤余成本法的估值方式能較大程度的降低產品在運行期限的波動表現，更為符合銀行理財產品的低風險的認知及定位。因此，攤余成本法使用的環境，對於銀行理 財業務推動產品凈值化轉型的難度有較大影響。此次新規中，從攤余成本法使用的前提條件來看， 整體限制相對合理，可採用此方法估值的資產包含了所有持有至到期的債權類資產及部分流動性 過差的資產。目前銀行理財主要投資對象中，「債券+貨幣市場工具+非標債權」高達 72.32%（2017 年全年數據），而這部分資產基本上均可採用攤余成本法估值，這對於資產收益具有更高穩定型 的商業銀行屬於利好消息。
關於「攤余成本法」的應用范圍，貨幣基金等傳統使用成本法但設計成開放式產品，其是否 也面臨著緊迫的估值方法調整難題？資管新規發布之後，監管層表示貨幣基金的管理規定不變， 是否也意味著銀行也可以創設類貨幣基金產品並使用成本法估值？這些疑問需要監管層進一步解答。
不過對於主動管理能力過弱，或無主動管理能力的商業銀行而言，未來對於委外的需求將進 一步增強。但由於業務規模及專業能力等因素，中小銀行對接委外機構時話語權偏弱，對於委外 資產掌控力不足的問題或將進一步凸顯。尤其是在剛性兌付打破的大環境中，對於資產過弱的掌 控可能增大產品虧損的可能，進而增大銀行的聲譽風險。因此，在開展委外業務的同時，中小銀 行應考慮通過委外系統的建立，增大對於委外資產的監控力度，降低不可控風險的發生。
總體來看，產品凈值化轉型的壓力倒逼銀行主動管理能力的提升，未來銀行理財行業集中度 將更高，部分無法適應新環境的中小銀行在處理完現存資產管理產品後，或將轉型做純粹的代銷業務。

5. 根據保險資產管理產品管理暫行辦法保險資管產品包括

根據保險資產管理產品管理暫行辦法保險資產管理產品分為銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據、非金融企業債務融資工具、信貸資產支持證券、基礎設施投資計劃、房地產投資計劃、項目資產支持計劃和中國保監會認定的其他資產。
保險資產管理公司是專門從事保險資金管理的金融機構。主要業務是接受保險公司的委託，管理保險資金，以保值增值為目的。保險資產管理公司一般由保險公司或保險公司的控股股東發起設立。保險資產管理公司接受委託後，可以管理和使用其股東的保險資金或者股東控制的保險公司的資金，也可以管理和使用自有資金。
拓展資料：
1、根據法律、法規和有關合同的規定。保險資產管理產品包括債權投資計劃、股權投資計劃、組合產品和銀監會規定的其他產品。保險資產管理產品應當以非公開方式向合格投資者發行。保險資產管理機構開展保險資產管理產品業務，應當發揮保險資金長期穩定的優勢，為保險保障和經濟社會發展服務。保險資產管理機構開展保險資產管理產品業務，應當遵守法律、行政法規和中國銀監會的規定，遵循公平、公正的原則，維護投資者的合法權益，誠實守信。避免利益發生沖突。
2、保險資產管理機構開展保險資產管理產品業務，應當加強對投資者適當性的管理，向投資者充分披露信息和風險，不得承諾保本保收益投資者在投資保險資產管理產品時，應當根據自身能力審慎決策，獨立承擔投資風險。保險資產管理產品的財產獨立於保險資產管理機構、託管人和其他為產品管理提供服務的自然人、法人或者組織及其管理的其他財產的固有財產。對產品財產的管理、使用、處置等情形取得的財產和收益，應當歸類為產品財產。
3、保險資產管理機構、託管人或者其他機構依法解散、撤銷或者破產清算的，產品財產不屬於其清算財產。保險資金的使用不得超過保險法的規定，並且應當限於銀行存款、國債交易、金融債券和國務院規定的其他形式。此外，資產管理公司不得承諾受託資金不遭受損失或保證最低收益，不得使用受託保險資金。為客戶以外的第三方謀取利益，不得操縱不同來源的資金進行交易。

6. 第三方資管業務是什麼意思

資產管理業務的含義：資產管理業務是指證券、期貨、基金等金融投資公司作為資產回管答理人，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券及其它金融產品的投資管理服務的行為。

7. 資產管理和資產託管的區別是什麼

1. 資產託管的業務主要指的就是由商業銀行作為獨立的第三方，根據我們國專家的相關法律屬規定，商業銀行在接受委託人的委託之後，會對其委託的資產進行安全的保管，根據事先的約定進行資金的支付和凈值的核算，而且會按照監管部門或者是委託人的要求，對各個當事人的行為進行監督的一種綜合性的服務，資產託管不僅僅是為客戶提供，便利，而且更重要的是為每一個客戶之間提供信任，促成客戶之間的交易。

2. 資產管理指的是委託人把自己的資產交付給受託人，由受託人來為你託人提供理財服務的行為，當委託人把資產交由給受託人之後，主要是由金融機構的代理客戶資產在金融市場來進行投資，為客戶們獲取一定的投資收益，在我們國家，資產管理又被稱作為代客理財。

3. 資產管理與資產託管最主要的區別就是在於資產管理是將資產交由給委託人來進行管理，而資產託管則是將資產交給託管公司來進行資產的調劑。

8. 資管新規的核心內容

4月27日下午，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局日前聯合印發了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱資管新規）。我部將陸續推出一系列政策研究文章，本文為第一篇，從十方面快速解讀資管新規核心內容。

監管部門在吸收反饋意見之後，對正式出台的資管新規相比徵求意見做了一定的修改，主要是考慮金融穩定和可實施性，如延長過渡期一年半到2020年底，但是打破剛兌、凈值化轉型等總的原則並沒有變化，且對標准化產品的界定更清晰。

資管新規的總體思路是：按照資管產品的類型制定統一的監管標准，對同類資管業務作出一致性規定，實行公平的市場准入和監管，最大程度地消除監管套利空間，為資管業務健康發展創造良好的制度環境。

資管新規的監管理念：加強監管協調，強化宏觀審慎管理，按照「實質重於形式」原則實施功能監管。中國人民銀行負責對資管業務實施宏觀審慎管理，按照產品類型而非機構類型統一標准規制，同類產品適用同一監管標准，減少監管真空，消除套利空間。

資管新規的監管原則：

（一）機構監管與功能監管相結合，按照產品類型而不是機構類型實施功能監管，同一類型的資產管理產品適用同一監管標准，減少監管真空和套利。

（二）實行穿透式監管，對於多層嵌套資產管理產品，向上識別產品的最終投資者，向下識別產品的底層資產（公募證券投資基金除外）。

（三）強化宏觀審慎管理，建立資產管理業務的宏觀審慎政策框架，完善政策工具，從宏觀、逆周期、跨市場的角度加強監測、評估和調節。

（四）實現實時監管，對資產管理產品的發行銷售、投資、兌付等各環節進行全面動態監管，建立綜合統計制度。

資管新規的核心內容可概括為以下十個方面：

一、打破剛兌，禁止資金池業務

資管新規明確資產管理業務不得承諾保本保收益，打破剛性兌付。，「資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。」

並且對剛性兌付做了明確定義，存在以下行為的視為剛性兌付：

（一）資產管理產品的發行人或者管理人違反真實公允確定凈值原則，對產品進行保本保收益。

（二）採取滾動發行等方式，使得資產管理產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發生轉移，實現產品保本保收益。

（三）資產管理產品不能如期兌付或者兌付困難時，發行或者管理該產品的金融機構自行籌集資金償付或者委託其他機構代為償付。

（四）金融管理部門認定的其他情形。

經認定存在剛性兌付行為的，區分以下兩類機構進行懲處：

（一）存款類金融機構發生剛性兌付的，認定為利用具有存款本質特徵的資產管理產品進行監管套利，由國務院銀行保險監督管理機構和中國人民銀行按照存款業務予以規范，足額補繳存款准備金和存款保險保費，並予以行政處罰。

（二）非存款類持牌金融機構發生剛性兌付的，認定為違規經營，由金融監督管理部門和中國人民銀行依法糾正並予以處罰。

二、資管產品凈值化轉型

資管新規規定，「金融機構對資產管理產品應當實行凈值化管理，凈值生成應當符合企業會計准則規定，及時反映基礎金融資產的收益和風險」。金融資產堅持公允價值計量原則，鼓勵使用市值計量。符合以下條件之一的，可按照企業會計准則以攤余成本進行計量：

（一）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的並持有到期。

（二）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能採用估值技術可靠計量公允價值。

資管新規對攤余成本法的使用限制比較嚴格，按此定義開放式產品都不能採用攤余成本法，對於貨幣基金能否採用攤余成本法需要監管部門進一步明確，我們會持續關注。且對於採用攤余成本法計量的產品，金融機構前期以攤余成本計量的金融資產的加權平均價格與資產管理產品實際兌付時金融資產的價值的偏離度達到5%的進行限制，防範流動性風險。

三、產品分類管理，投資者適當性要求提升

新規從兩個維度對資管產品進行分類。一是從資金來源端，按照募集方式分為公募產品和私募產品兩大類。公募產品面向風險識別和承受能力偏弱的社會公眾發行，風險外溢性強，在投資范圍等方面監管要求較私募產品嚴格，主要投資標准化債權類資產以及上市交易的股票，不得投資未上市企業股權。私募產品面向風險識別和承受能力較強的合格投資者發行，對合格投資者要求較高。

二是從資金運用端，根據投資性質分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品、混合類產品四大類。按照投資風險越高、分級杠桿約束越嚴的原則，設定不同的分級比例限制，各類產品的信息披露重點也不同。

四、嚴格區分標准化資產和非標資產

新規規定公募產品主要投資於標准化債權類資產以及上市交易的股票。對於能否投資非標准化債權資產，需要監管部門將要出台的細則予以明確。新規規定，標准化債權類資產之外的債權類資產均為非標准化債權類資產，而標准化債權類資產應當同時符合以下條件：

1.等分化，可交易。

2.信息披露充分。

3.集中登記，獨立託管。

4.公允定價，流動性機制完善。

5.在銀行間市場、證券交易所市場等經國務院同意設立的交易市場交易。

從上述條件看，對標准化債權資產的認定比較嚴格，但是具具體認定規則由中國人民銀行會同金融監督管理部門另行制定。

此外，新規明確規定金融機構不得將資產管理產品資金直接投資於商業銀行信貸資產。

五、限制杠桿水平

資管新規參照公募基金的監管標准，對杠桿做了明確限制。「每隻開放式公募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%，每隻封閉式公募產品、每隻私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%。」且另外規定，金融機構不得以受託管理的資產管理產品份額進行質押融資，防止放大杠桿。

資管新規對資管產品分級做了規定，公募產品和開放式私募產品不得進行份額分級，只有封閉式私募產品可以進行份額分級，且對分級比例做了限制：固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。

六、防範流動性風險和操作風險

資管新規規定，金融機構應當合理確定資產管理產品所投資資產的期限，加強對期限錯配的流動性風險管理。為降低期限錯配風險，金融機構應當強化資產管理產品久期管理，封閉式資產管理產品期限不得低於90天。資產管理產品直接或者間接投資於非標准化債權類資產的，非標准化債權類資產的終止日不得晚於封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日。新規要求金融機構應當控制資產管理產品所投資資產的集中度，單只公募資產管理產品投資單只證券或者單只證券投資基金的市值不得超過該資產管理產品凈資產的10%等。

資管新規規定，金融機構應當按照資產管理產品管理費收入的10%計提風險准備金，或者按照規定計量操作風險資本或相應風險資本准備。風險准備金余額達到產品余額的1%時可以不再提取。

七、鼓勵成立銀行資管子公司，要求獨立託管

主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司開展資產管理業務，強化法人風險隔離，暫不具備條件的可以設立專門的資產管理業務經營部門開展業務。

本意見發布後，金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有託管資質的第三方機構獨立託管。過渡期內，具有證券投資基金託管業務資質的商業銀行可以託管本行理財產品，但應當為每隻產品單獨開立託管賬戶，確保資產隔離。過渡期後，具有證券投資基金託管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，該商業銀行可以託管子公司發行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立託管。

八、統一監管標准，消除監管套利

資管新規的總體思路是：按照資管產品的類型制定統一的監管標准，對同類資管業務作出一致性規定，實行公平的市場准入和監管，最大程度地消除監管套利空間，為資管業務健康發展創造良好的制度環境。

新規規定：資產管理產品應當在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。金融監督管理部門基於風險防控考慮，確實需要對其他行業金融機構發行的資產管理產品採取限制措施的，應當充分徵求相關部門意見並達成一致。新規將嵌套層級限制為一層，禁止開展多層嵌套和通道業務。

九、提高資管行業准入門檻，嚴格限制非金融機構

資管新規規定，資產管理業務作為金融業務，屬於特許經營行業，必須納入金融監管。非金融機構不得發行、銷售資產管理產品，國家另有規定的除外。

非金融機構違法違規開展資管業務的，依法予以處罰，同時承諾或進行剛性兌付的，依法從重處罰。且明確規定非金融機構不得藉助智能投資顧問超范圍經營或者變相開展資產管理業務。

十、過渡期安排

過渡期為本意見發布之日起至2020年底，較徵求意見稿延遲一年半時間。對提前完成整改的機構，給予適當監管激勵。過渡期內，金融機構發行新產品應當符合本意見的規定；為接續存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩定，金融機構可以發行老產品對接，但應當嚴格控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。金融機構應當制定過渡期內的資產管理業務整改計劃，明確時間進度安排，並報送相關金融監督管理部門，由其認可並監督實施，同時報備中國人民銀行。

過渡期結束後，金融機構的資產管理產品按照本意見進行全面規范（因子公司尚未成立而達不到第三方獨立託管要求的情形除外），金融機構不得再發行或存續違反本意見規定的資產管理產品。對過渡期結束後仍未到期的非標等存量資產也作出妥善安排，引導金融機構轉回資產負債表內，確保市場穩定。

9. 資管計劃採取券商結算模式和託管行結算模式的區別是什麼

證券公司進行的資金結算為證券公司的結算，結算過程在開立的證券公司賬戶中進行。基本路徑是從資本賬戶到證券公司再到中登。在交易後的下一步中，將扣除賬戶中相應部分的資金。中登和證券公司將在晚上進行清算，資金將在第二天結算。顧名思義，託管結算是移交給託管銀行的資金結算方式。託管銀行是結算參與方，將與中登進行結算。結算的基本路徑是從託管賬戶到託管銀行，最後到中登。交易完成後，託管賬戶中的資金不會立即減少。託管銀行進行相應的資金結算後，第二天從託管賬戶賬戶中扣除資金。

在託管模式下，我們主要依靠中登發送的數據進行檢查。因此，從便利性的角度來看，模式無疑更方便檢查資本賬戶余額、交易成本、清算金額，甚至股息和股息稅。託管結算模式在不開立資本賬戶和清算的情況下單獨租用席位，在服務方面不如模式。但從實際工作來看，各證券公司的背景業務水平參差不齊，但證券公司模式下產品估值所需的數據和報表必須從證券公司獲取。如果證券公司的背景效率較低，很容易影響會計的效率。