子公司的高管关联方

⑴ 上市公司的全资子公司和控股子公司构成关联方吗

都是关联方。只是在关联交易中披露的程度不同。分情况，如果是属于控股子公司，即，在合并报表的范围内，股份公司与其之间的交易不需要披露。但是如果仅是参股公司，则必须在关联交易中进行披露，并解释原因。

⑵ 分拆上市母公司具备什么条件

你好，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，对于分拆上市的条件进行详细的规定，主要是包含有七个方面的条件。
条件一：进行分拆上市的原上市公司必须已经在A股上市的时间满3年。
条件二：在上市的最近三年内的必须出现连续的盈利，并且公司的净利润数值不能够低于6亿人民币。
条件三：进行分拆出去的子公司在最近的1个会计年度合并报表的利润表中不能够超过总利润的50%;净资产则是不能够超过30%。
条件四：分拆上市的子公司的资金或者资产不能够存在被控股股东、实际控制人占有的情况或者是其他损害公司利益的重大关联交易。
条件五：分拆子公司在最近的3个会计年度内使用的募集资金不能够超过其净资产总值的10%;再有就是通过重大资产重组进行收购的业务或者资产不符合进行分拆子公司上市的业务以及资产。这一条件中还有一点要求是对于一些从事金融业务的子公司不能够分拆其上市。
条件六：上市公司的董事、高管以及关联方对于要分拆上市的子公司所持有的股份，不能够超过这一子公司上市之前的总股本的10%;子公司高管等持有公司股份不能够超过30%。
条将七：上市公司做好充足的信息披露的说明。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

⑶ 我们公司一个股东在另外一个公司任高管,这两个企业算关联企业吗

一般来讲，关联公司是一个相对模糊的概念，有税法意义上的关联公司，如果是内上市公司，那么容证券法等相关规范上市公司的法律里也有相关规定。
如果仅仅是普通的有限责任公司，那么股东仅仅在另外企业担任高管，两家公司没有业务往来，两个企业不算关联公司。
但是如果极端情况，股东利用在另外公司的高管地位，造成两家公司高度混同，被法院认定为有限责任公司人格混同，那么可能会对外部共同承担连带责任。

⑷ 发行人某控股子公司的高管 所控制的企业和发行人 是不是关联方呢

1、子公司高管如果不在上市公司任董监高，则不构成上市规则下上市公司层面的关联方。2、需要披露关联方名单，但不需要具体的关联交易金额。3、所有交易都会有交易往来账，原始凭证都是有据可查。

⑸ 「鹏拍」“关联方”详解，史上最完整版（一文搞懂关联方，建议收藏）

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正文：关联方问题，法规和实践都非常复杂，也是证监会关注的重点。很多项目因为关联方问题处理不当，最后构成了上市障碍。

一、关联方相关的主要法律法规

目前，国内与关联方相关的法律法规很多，也比较杂乱，主要的法律法规如下：

二、法规总结分析

不管是招股说明书格式指引（IPO上市）还是公开转让说明书格式指引（新三板挂牌）都明确要求“根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。”在这一点上，新三板挂牌与IPO上市是一致的。

但是，《公司法》和企业会计准则对于关联方的定义过于宽泛，执行起来难度较大（《公司法》用“可能导致公司利益转移的其他关系”涵盖了大量内容；企业会计准则使用的“关键管理人员”、“主要投资者个人”、“关系密切的家庭成员”等词范围模糊），所以实践中大家应该按照股票上市规则来操作。

相关法律法规详细对比分析如下：

三、实践中执行情况

实践中，新三板、创业板、主板（含中小板）公开转让说明书或招股说明书中都按照股票上市规则，将关联方范围进行细化和执行，关联方范围包括了持股5%的法人企业，5%的自然人、关联自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董、高的企业（包括独立董事兼任独立董事的其他企业），且由于申报期的原因均扩展到了过去2-3年而不是12个月。

注意的是，新三板挂牌、IPO上市一般均未将关联方范围扩展到5%以上法人的一致行动人，新三板如刚挂牌的钢联物流（871679），主板(中小板)如刚过会的春风动力，创业板如刚过会的中环环保、双一科技。

当然，实践中也有扩展到一致行动人的案例，比如主板(中小板)刚过会的皇马科技、创业板的赛意信息。

关于关联自然人的披露问题，一般企业均披露到了董监高、5%以上自然人股东的信息，对于关系密切的家庭成员则均笼统阐述。

另外，关于应否把子（孙）公司作为关联方披露的问题，实践中均有，双一科技、永福电力披露了，中环环保未披露。

个人觉得不应该把子（孙）公司作为关联方披露。挂牌上市都是披露的合并整体的概念，子公司已经在合并体内了，不应该在视同关联方进行披露。（子公司是母公司关联方，而不是合并的关联方）

最后，关于券商（公开转让说明书、招股说明书）与会计师（审计报告）披露差异的问题。

证监会明确要求券商参照《公司法》、《股票上市规则》、《企业会计准则》等，披露内容不能完全按照会计师的标准，不仅应按照上述规则中从严要求，还须按照实质重于形式原则把握关联方和关联关系（2012年第3期保代培训记录）。

但是，注册会计师仅需要参照《企业会计准则》核查与披露关联方与关联交易。

实践中，券商会要求会计师与其整体核查范围保持一致，但是具体披露的时候，会计师可以仅披露有交易的关联方。

四、潜在关联方核查

造假上市案例基本上都是通过潜在关联方配合完成的。所以潜在关联方是证监会核查的重点，不管是企业还是中介机构都要特别注意。

1、潜在关联方特征

(1)交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系。（也就是关联方非关联化，证监会特别关注）

(2)交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近。

(3)交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近。

(4)交易对方名称与公司或其集团成员名称相似。

(5)交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。

(6)交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关。

(7)互联网难以检索到交易对方的相关资料。

(8)交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易。

(9)交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。

2、如何通过已知关联方查找潜在关联方

(1)实施关联方问卷调查

获取公司及其实际控制人、董监高及其他关键管理人员提供的关联方清单及声明书。

(2)调阅关联法人的工商登记资料

通过律师协助调取关联方的整套工商登记资料；不仅需关注工商登记资料的主要信息如股东、董事、监事、高管等信息，要需关注办理工商变更的人员是否是发行人的员工，工商登记资料中所留的电话号码是否和发行人的电话号码重复或相似。

(3)以实际控制人及关键人员为关键字，到发行人所在地的工商管理局检索

(4)对于实际控制人等重要自然人或可疑的自然人，可以通过调阅户口簿或走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。

(5)调阅董监高及其他关键管理人员征信报告

调阅实际控制人、董监高及其他关键管理人员个人的征信报告。关注上述自然人是否存在对外担保；关注上述自然人是否存在大额银行借款，需关注上述资金用途和资金流向；若征信报告存在其他异常信息，需以异常信息为线索进行充分尽调，以识别未发现的关联方。

(6)以董监高及其他关键管理人员为关键字进行网络搜索，以查找是否存在异常投资信息

实践中在通过全国法院执行网进行董监高资格核查时，发现发行人高管存在控制被吊销营业执照的企业欠债被诉的情形，而该高管可能碍于情面并未在调查问卷中写明。

五、关联方非关联化核查要点

实践中，关联方非关联化的情况较多，对此，证监会重点关注如下：

1、非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况。

2、为了规避相关规定而剥离的业务，如规避跨省环保核查。

3、考察发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规。

4、非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允。

5、证监会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注。

结论： 建议企业在咨询中介机构意见后再处理关联方问题；中介机构在处理关联方问题时一定要慎重，反复论证，以免给挂牌上市留下障碍。

⑹ 关联方指什么本单位的职工或其它个人属于关联方吗

关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的，构成关联方。

与该企业受同一方控制、共同控制的其他企业，该企业的主要投资者个人、关键管理人员、母公司关键管理人员（应该也包括控制人）及与其关系密切的家庭成员构成关联关系。本单位的职工或其它个人若属于前述关系人员，则属于关联方；反之则不属于。

仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

1、与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

2、与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

3、与该企业共同控制合营企业的合营者。

(6)子公司的高管关联方扩展阅读：

关联方包括关联法人和关联自然人。

一、关联法人：

1、控制人、控制人控制的组织（控制人包括直接控制和间接控制）

2、关联自然人控制的、或担任董监高的组织

3、5%以上股东（直接持股）

二、关联自然人：

1、5％以上股东（直接或间接持股）

2、上市公司董事、监事和高级管理人员；

3、控制人的董监高

4、5%以上股东（直接或间接）、董监高的：直系亲属 、主要社会关系、 亲家。

① 直系亲属：父母、配偶、子女

② 主要社会关系：兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿

③ 亲家：子女配偶的父母

控制均包括直接控制和间接控制，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为关联法人或关联自然人的；过去十二个月内，为关联法人或关联自然人的。

⑺ 哪些是公司关联方

下列各方构成企业的关联方：

1、该企业的母公司。

2、该企业的子公司。

3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。

4、对该企业实施共同控制的投资方。

5、对该企业施加重大影响的投资方。

6、该企业的合营企业。

7、该企业的联营企业。

8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

(7)子公司的高管关联方扩展阅读

仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

1、与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

2、与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、

3、供应商、特许商、经销商或代理商。

4、与该企业共同控制合营企业的合营者。

5、仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

关联方交易的类型通常包括下列各项：

1、购买或销售商品。

2、购买或销售商品以外的其他资产。

3、提供或接受劳务。

4、担保。

5、提供资金（贷款或股权投资）。

6、租赁。

7、代理。

8、研究与开发项目的转移。

9、许可协议。

10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

11、关键管理人员薪酬。

⑻ 弱问：全资子公司、控股子公司是股份公司的关联方吗

都是关联方。只是在关联交易中披露的程度不同。分情况，如果是属于控股子公司，即，在合并报表的范围内，股份公司与其之间的交易不需要披露。但是如果仅是参股公司，则必须在关联交易中进行披露，并解释原因。

⑼ 一个企业的子公司的董监高是这个企业的关联方吗

我国的《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方的认定有一个界定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或者两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。比如：企业的母、子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业主要投资者个人、关键管理人员或者与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据以上，可以判定这个子公司的董监高是否是关联方。

⑽ 关于上市公司全资子公司的总经理控制的其他企业是否构成关联方。

不属于股票上市规则明确列举的关联方，但按你所述，存在利益输送的可能，应当算作关联方。